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12.03.2019

Reform des deutschen Corporate Governance Kodex

Im April 2019 soll die neue Kodexfassung vorliegen

Key Facts
  • Anpassung des Vergütungssystems für Vorstände.
  • Konkretisierung der Anforderungen an die Unabhängigkeit.
  • Grundsätze anstelle kleinteiliger gesetzlicher Regelungen.
  • Veröffentlichung geplant für das zweite Quartal 2019.

Der deutsche Corporate Governance Kodex

Der deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält gesetzliche Vorschriften hinsichtlich der verantwortungsvollen Leitung und Überwachung deutscher kapitalmarktorientierter Unternehmen im Sinne des § 161 AktG. Er kann somit als Ordnungsrahmen für den Vorstand und den Aufsichtsrat zur Führung und Überwachung des Unternehmens unter Berücksichtigung der Belange der Stakeholder verstanden werden. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 06.11.2018 den Entwurf eines umfassend überarbeiteten Kodex vorgelegt. Das Ziel der Überarbeitung war eine Anpassung des Kodex an die aktuellen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, um seine Relevanz und Akzeptanz bei Unternehmen und Investoren zu erhöhen. Dazu wurde sowohl Umfang als auch Struktur des Kodex angepasst, die Empfehlungen wurden jedoch auch inhaltlich überarbeitet. Die wesentlichen Veränderungen des neuen Entwurfs des DCGK im Vergleich zur bisherigen Version sind:

Die nun vorliegende Entwurfsfassung behandelt die Funktionen des Vorstands sowie des Aufsichtsrats und gliedert sich in die vier Kapitel „Leitung und Überwachung“, „Zusammensetzung des Aufsichtsrats“, „Besetzung des Vorstands“ und „Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat“.

Vorstandsvergütung

Hintergrund der Veränderung des DCGK hinsichtlich der Vergütung von Vorständen ist die Fokussierung auf die Wahrung strategischer Ziele und die langfristige Entwicklung des Unternehmens. So soll z.B. der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (die in Aktien der Gesellschaft Hintergrund der Veränderung des DCGK hinsichtlich der Vergütung von Vorständen ist die Fokussierung auf die Wahrung strategischer Ziele und die langfristige Entwicklung des Unternehmens. So soll z.B. der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (die in Aktien der Gesellschaft gewährt werden soll) den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (die in bar gewährt werden soll) übersteigen. Die einzelnen Vergütungselemente sollen Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung schaffen.

Unabhängigkeit

Die zweite wesentliche Veränderung betrifft die Konkretisierung der Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat. Diese ist laut Regierungskommission u.a. dann nicht gegeben, sofern ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat oder eine mit ihm in einer nahen familiären Beziehung stehende Person direkten oder indirekten Einfluss auf den Vorstand bzw. das Unternehmen nehmen kann, mehr als zwölf Jahre dem Aufsichtsrat angehört, wesentliche geschäftliche Beziehungen zu dem Unternehmen unterhält oder als Aufsichtsratsmitglied eine weitere wesentliche variable Vergütung von dem Unternehmen bezieht.

Sofern ein oder mehrere der genannten Indikatoren erfüllt sind, kann der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ggf. trotzdem als unabhängig angesehen werden; in der Erklärung zur Unternehmensführung soll dies dann aber begründet werden.

Komprimierung und Anpassung an internationale Standards

Ein weiteres Ziel der Reform ist die Komprimierung des DCGK und somit die Steigerung der Akzeptanz von allen betroffenen Parteien. Um dies zu erreichen, hat die Regierungskommission den verschiedenen Empfehlungen insgesamt 30 allgemeine Grundsätze anstelle der ausführlichen gesetzeswiedergebenden Passagen vorangestellt. Die Anwendung dieser Grundsätze soll hierbei durch den Aufsichtsrat und den Vorstand im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung erläutert werden (sog. apply and explain-Ansatz). Für die Empfehlungen selbst bleibt es weiterhin beim comply or explain-Ansatz.

Steigerung der Transparenz

Um den Anforderungen einer höheren Transparenz in der Unternehmenskommunikation nachzukommen, hat die Regierungskommission u.a. empfohlen, die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen sowie die Zugehörigkeitsdauer der Aufsichtsratsmitglieder zum Aufsichtsrat individuell offenzulegen. Ergänzend sollte der Aufsichtsrat jährlich die eigene Arbeit hinsichtlich ihrer angemessenen Wirksamkeit überprüfen. Spätestens alle drei Jahre sollte diese Prüfung durch einen externen Berater erfolgen. Im Sinne einer steigenden Transparenz wurde des Weiteren eine Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der jeweiligen Internetseite der Gesellschaft empfohlen.

Die Regierungskommission hat den deutschen Corporate Governance Kodex mit der vorgelegten Reform in Einklang mit der EU-Aktionärsrechte-Richtlinie umfassend überarbeitet und aktualisiert. Abzuwarten bleibt, wie die unterschiedlichen Interessensgruppen auf den aktuellen Entwurf reagieren. Der interessierten Öffentlichkeit wurde bis zum 31.01.2019 die Möglichkeit gegeben, sich zu dem Entwurf schriftlich zu äußern. Im April 2019 soll die neue Kodexfassung vorliegen.

Kontakt
Hans-Georg Weber
Partner
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
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Kontakt
Jürgen Diehm
Partner
CPA
Stuttgart
> zum Profil
Beitrag erschienen in
WTS Journal 1/2019
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